Zinsfalle für beherrschende Gesellschafter? – BFH urteilt zur Prolongation von Gesellschafterdarlehen

Der Streitfall

Der Steuerpflichtige war im Streitjahr zu 80 % an einer spanischen Kapitalgesellschaft beteiligt. Die übrigen Anteile hielten seine beiden Kinder jeweils zur Hälfte. Der Steuerpflichtige hatte der Gesellschaft ein Darlehen nebst Verzinsung gewährt. Die Zinsen waren bei Fälligkeit des Darlehens zahlbar. Das Darlehen hatte eine Laufzeit von zehn Jahren.

Mit notariellem Vertrag verzichtete der Steuerpflichtige auf die Darlehensrückzahlungsforderung gegenüber der Gesellschaft und leistete eine Einlage in die Gesellschaft. Gleichzeitig wurde das Stammkapital der Gesellschaft erhöht (sog. Debt-Equity-Swap).

Das FA ging davon aus, dass dem Steuerpflichtigen hingegen Zinsen zugeflossen seien, und berücksichtigte entsprechende Einkünfte aus Kapitalvermögen.

Einspruchs- & Klageverfahren verliefen bisher erfolglos.

Kernpunkt der BFH-Entscheidung: Kein Zufluss bei Prolongation der Zinsen

Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 17.09.2025 (Az.: VIII R 30/23) die Revision des Steuerpflichtigen als begründet angesehen. Nach Auffassung des Gerichts ist dem Steuerpflichtigen im Streitjahr kein steuerpflichtiger Zufluss von Kapitalerträgen zugegangen – entgegen der Ansicht der Finanzverwaltung.

Grundlage dieser Entscheidung ist die rechtliche Definition des „Zuflusses“ von Einnahmen im Sinne des § 20 EStG (Einkünfte aus Kapitalvermögen). Ein Zufluss liegt danach vor, wenn der Steuerpflichtige die wirtschaftliche Verfügungsmacht über einen Geldbetrag oder geldwerten Vorteil erlangt – beispielsweise durch Barauszahlung oder Gutschrift auf einem Bankkonto. Diese Auffassung stützt sich auch auf das Urteil des BFH vom 15.11.2022 (Az.: VIII R 18/20).

Der BFH stellte klar: Eine solche Prolongation – also die vertragliche Verlängerung der Darlehenslaufzeit und damit auch der Zinsfälligkeit – führt nicht automatisch zu einem steuerpflichtigen Zufluss. Entscheidend sei, dass es vor der ursprünglichen Fälligkeit zu dieser Änderung kam. Allein die Möglichkeit des Gesellschafters, als beherrschender Anteilseigner über die Vertragsbedingungen zu entscheiden, genügt nicht, um einen Zufluss zu fingieren.

Außerdem betonte der BFH, dass durch den später erfolgten Verzicht auf die Darlehensrückzahlung und die Umwandlung in eine Einlage (Debt-Equity-Swap) kein vorheriger Zufluss der Zinsen fingiert werden kann – da keine tatsächliche Zahlung oder wirtschaftliche Verfügung des Gesellschafters über das Kapital erfolgt war.

Konsequenzen für die Praxis

Trifft ein beherrschender Gesellschafter mit „seiner“ Gesellschaft eine Vereinbarung darüber, dass Zinsansprüche aus einem gewährten Darlehen erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig werden sollen, handelt es sich um eine sog. Prolongation. Kommt diese Änderung vor dem ursprünglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkt zustande, führt sie grundsätzlich nicht zu einem steuerpflichtigen Zufluss der Zinsen beim Gesellschafter – so der Bundesfinanzhof in seiner Entscheidung vom 17.09.2025 (Az.: VIII R 30/23).

Bemerkenswert: Ob die Prolongation unter fremdüblichen Bedingungen erfolgt oder nicht, spielt für die steuerliche Beurteilung des Zuflusses keine Rolle, sofern die Vereinbarung rechtzeitig abgeschlossen wurde.